Das U-Boot von Captain Sherman wird 1941 bei Kämpfen vor Manila bei einem Angriff der Japaner schwer getroffen. Der junge Leutnant Holden erweist sich als Organisationstalent. Er beschafft mit seinen Männern alles, was zur Reparatur des Bootes gebraucht wird, und kehrt zudem von seinem Landgang mit fünf gestrandeten Armee-Krankenschwestern zurück. Die Damen sorgen für allerlei Unruhe an Bord.