Bei der Überführung von Schwerverbrechern gerät die Transportmaschine in die Hände der brutalen Gangster. Ihr Pech: Einer der Flugpassagiere ist der frühere Armyangehörige Poe, der eben aus dem Knast entlassen wurde. Seine Zukunft will er durch ein paar gemeine Kriminelle nicht gefährden lassen - Poe rüstet zum Kampf über den Wolken.