Matthew Bennell, Mitarbeiter der Gesundheitsbehörde, und dessen Assistentin Elizabeth machen eine schreckliche Entdeckung: Außerirdische Pflanzen bedrohen die Erde, indem sie sich der Menschen im Schlaf bemächtigen, auf unerklärliche Weise deren Identität vernichten und sie so zu perfekten, emotionslosen Doppelgängern machen. Als die Zahl der Opfer und schaurigen Mutanten immer größer wird, befürchten die zwei Wissenschaftler eine geheimnisvolle Invasion.