Früher waren sie erbitterte Widersacher: Ex-Marshal Flagg (Robert Mitchum) und der gefürchtete Zugräuber McKay (George Kennedy). Doch die großen Zeiten der alternden Helden sind längst vorbei, die Colts liegen angestaubt in der Vitrine. Nach 20 Jahren kreuzen sich zufällig ihre Wege wieder. Und diesmal sind sie keine Feinde, sondern Verbündete - gegen den ebenso jungen, wie rücksichtlosen Bandenchef Waco (David Carradine), der einen Zugüberfall plant. Der formal hervorragende Western kommentiert in komischen und tragischen Momenten Probleme des Alterns und der Gewissensverpflichtung.